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律師姓名:高健

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綜合法律服務

公司變更登記的法律依據

  很多公司會面臨資本變更、住所變更、股東變更等,公司變更需要進行登記并且按照規定的程序來執行,公司變更登記也有一定的法律依據,我們在進行變更登記時要遵守相應的法律依據,公司變更登記有哪些法律依據呢?

  一、公司變更登記的法律依據

  公司變更登記事項,應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記,公司不得擅自改變登記事項。

  (一)辦理程序

  領取《公司變更登記申請書》→備齊有關文件,申請變更登記→繳納登記費,領取營業執照

  變更登記應提交的文件

  如申請人同時申請多項變更登記,相同的文件只需提交一份。

  1、名稱變更

  公司變更名稱的,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

  公司變更名稱,應當向其公司登記機關提出申請,申請名稱超出其公司登記機關管轄權的,由其公司登記機關向有該名稱登記權的公司登記機關申報。

  (1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

  (2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);

  應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

  (3)依照《公司法》及本公司章程作出的變更決議或者決定;

  提交股東會決議,內容應當包括:住所變更的原由,擬變更的新住所詳細地址,修改公司章程的具體條款項;由代表三分之二以上表決權的股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)。

  (4)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人簽署);

  (5)法律、行政法規和國務院決定規定公司名稱變更必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

  (6)公司《企業法人營業執照》副本。

  注:領取換發的營業執照時繳回公司《企業法人營業執照》正本。

  2、住所變更

  公司變更住所的,應當在遷入新住所前申請變更登記。

  公司變更住所跨公司登記機關轄區的,應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關申請變更登記;遷入地公司登記機關受理的,由原公司登記機關將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關。

  (1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

  (2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);

  應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

  (3)依照《公司法》及本公司章程作出的變更決議或者決定;

  提交股東會決議,內容應當包括:住所變更的原由,擬變更的新住所詳細地址,修改公司章程的具體條款項;由代表三分之二以上表決權的股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)。

  (4)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人簽署);

  (5)變更后住所的使用證明;

  自有房產提交產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房產證復印件;未取得房產證的,提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件;出租方為賓館、飯店的,提交賓館、飯店的營業執照復印件。

  將住宅性質改變為經營性用房的,除按上述要求提交住所證明外,還應當提交以下材料:

  ①《住所(經營場所)登記表》;

  ②住所(經營場所)所在地居民委員會或業主委員會出具的有利害關系的業主同意將住宅改變為經營性用房的證明文件。

  (6)法律、行政法規和國務院決定規定變更住所必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

  (7)公司《企業法人營業執照》副本。

  注:領取換發的營業執照時繳回公司《企業法人營業執照》正本。

  3、經營范圍變更

  公司變更經營范圍的,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記;變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的,應當自國家有關部門批準之日起30日內申請變更登記。

  (1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

  (2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);

  應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

  (3)依照《公司法》及本公司章程作出的變更決議或者決定;

  提交股東會決議,內容應當包括:經營范圍變更的原由,增加/減少經營范圍的具體項目,修改公司章程的具體條款項;由代表三分之二以上表決權的股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)。

  (4)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人簽署);

  (5)公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明;

  (6)法律、行政法規和國務院決定規定變更經營范圍必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

  (7)公司《企業法人營業執照》副本。

  注:領取換發的營業執照時繳回公司《企業法人營業執照》正本。

  4、法定代表人變更

  公司變更法定代表人(姓名)的,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

  (1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

  (2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

  (3)公司簽署的《公司(企業)法定代表人登記表》(公司加蓋公章);

  (4)根據公司章程的規定和程序提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明;

  提交股東會決議、董事會決議或其他任免文件等,股東會決議由股東簽署(應當符合公司章程規定的表決方式,股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章),董事會決議由公司董事簽字。

  (5)法律、行政法規和國務院決定規定變更法定代表人必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

  (6)公司《企業法人營業執照》副本。

  公司變更法定代表人(姓名)涉及公司董事變動的,應按《公司董事、監事、經理備案提交材料規范》同時提交相關備案材料,相同的材料不必重復提交。

  注:領取換發的營業執照時繳回公司《企業法人營業執照》正本。

  (二)注冊資本變更

  公司增加注冊資本的,股東認繳新增資本的出資,應當依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行;公司法定公積金轉增為注冊資本的,驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25%;公司減少注冊資本的,應當自公告之日起45日后申請申請變更登記,公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  以股權出資增加注冊資本的,還應提交以股權出資的投資人簽署的股權認繳出資承諾書、股權公司營業執照復印件(需加蓋股權公司印章)

  (1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

  (2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表人或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

  (3)公司簽署的《公司股東(發起人)出資情況表》(公司加蓋公章);

  (4)股東會決議,內容應當包括:增加/減少注冊資本的數額、各股東具體承擔的增加/減少注冊資本的數額、各股東的出資方式、出資日期;由代表三分之二以上表決權的股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);

  (5)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人簽署);

  (6)依法設立的驗資機構出具的驗資證明;

  (7)法律、行政法規和國務院決定規定變更注冊資本必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

  (8)公司減少注冊資本的,提交刊登減資公告的報紙報樣(公告期須滿45日));

  (9)公司《企業法人營業執照》副本。

  注:領取換發的營業執照時繳回公司《企業法人營業執照》正本。

  (三)實收資本變更

  公司變更實收資本的,應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。

  (1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

  (2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表人或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

  (3)公司簽署的《公司股東(發起人)出資情況表》(公司加蓋公章);

  (4)依照《公司法》及本公司章程作出的變更決議或者決定;

  提交股東會決議,內容應當包括:實收資本變更的原由,增加/減少實收資本的數額、各股東具體承擔的增加/減少實收資本的數額,修改公司章程的具體條款項;由代表三分之二以上表決權的股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)。

  (5)依法設立的驗資機構出具的驗資證明;

  (6)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人簽署);

  (7)公司《企業法人營業執照》副本。

  注:領取換發的營業執照時繳回公司《企業法人營業執照》正本。

  (四)股東變更

  股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記。

  有限責任公司的自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格的,公司應當依照前款規定申請變更登記。

  (1)法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

  (2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

  (3)公司簽署的《公司股東(發起人)出資情況表》(公司加蓋公章);

  (4)股東會決議(由全體股東簽署,股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);

  未就股東轉讓股權召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的,應當提交轉讓股權的股東就股權轉讓事項發給其他股東的書面通知、其他股東的答復意見,其他股東未答復的,須提交擬轉讓股東的說明。

  (5)股權轉讓協議或者股權交割證明(由轉讓雙方簽署,股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章;自然人股東死亡,由其合法繼承人合法繼承股東資格的,應提交合法繼承的相關證明文件);

  (6)新股東的主體資格證明或自然人的身份證明;

  企業提交營業執照副本復印件;事業法人提交事業法人登記證書復印件;社團法人提交社團法人登記證復印件;民辦非企業單位提交民辦非企業單位證書復印件;自然人提交身份證復印件。

  (7)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人簽署);

  (8)法律、行政法規和國務院規定變更股東必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

  (9)公司《企業法人營業執照》副本。

  人民法院依法裁定劃轉股權的,應當提交人民法院的裁定書,無須提交第4、5項材料。

  公司變更股東,涉及其他登記事項變更或備案事項變動的,應當同時申請變更登記,按相應的提交材料規范提交相應的材料。

  注:領取換發的營業執照時繳回公司《企業法人營業執照》正本。

  (五)股東姓名或名稱變更

  股東改變姓名或者名稱的,應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

  (1)法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

  (2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);

  應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

  (3)公司簽署的《公司股東(發起人)出資情況表》(公司加蓋公章);

  (4)依照《公司法》及本公司章程作出的變更決議或者決定;

  提交股東會決議,內容應當包括:股東改變姓名或者名稱的原由,股東改變后的姓名或者名稱,修改公司章程的具體條款項;由代表三分之二以上表決權的股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)。

  (5)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人簽署);

  (6)股東姓名或名稱變更證明;

  企業提交名稱《準予變更登記通知書》復印件;事業法人、社團法人、民辦非企業單位提交有關登記機關準予變更的證明;自然人提交公安部門的證明。

  (7)公司《企業法人營業執照》副本。

  注:領取換發的營業執照時繳回公司《企業法人營業執照》正本。

  (六)營業期限變更

  (1)法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

  (2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

  (3)依照《公司法》及本公司章程作出的變更決議或者決定;

  提交股東會決議,內容應當包括:營業期限變更的原由,擬延期的年限,修改公司章程的具體條款項;由代表三分之二以上表決權的股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)。

  (4)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人簽署);

  (5)法律、行政法規和國務院決定規定變更營業期限必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

  (6)公司《企業法人營業執照》副本。

  注:領取換發的營業執照時繳回公司《企業法人營業執照》正本。

  (七)公司類型變更

  公司變更類型的,應當按照擬變更的公司類型的設立條件,在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

  (1)法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

  (2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

  (3)股東會決議,內容應當包括:變更公司類型的原由,擬變更的公司類型,修改公司章程的具體條款項或重新修訂章程的決定;由代表三分之二以上表決權的股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);

  (4)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人簽署)或重新修訂的公司章程(按擬變更公司類型對公司章程的要求簽署);

  (5)法律、行政法規和國務院決定規定變更公司類型必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

  (6)公司《企業法人營業執照》副本。

  公司變更類型,涉及其他登記事項變更的,應當同時申請變更登記,按相應的提交材料格式規范提交相應的材料。

  注:領取換發的營業執照時繳回公司《企業法人營業執照》正本。

  (八)撤銷公司變更登記

  公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

  (1)公司法定代表人簽署的《撤銷變更登記申請書》;

  (2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。。。。。。

  (3)人民法院的裁判文書;

  (4)公司《企業法人營業執照》正、副本。



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